Выход участника из ООО
Как участнику выйти из ООО?
Если участник ООО намерен выйти из его состава, ему необходимо пройти процедуру,
состоящую из нескольких этапов. Это проверка права на выход, нотариальное заверение заявления о выходе, рассмотрение и утверждение этого заявления обществом, направление обществом в ИФНС документов, определение смтоимости доли вышедшего участника и ее выплата.
Проверка на право выхода участника из состава общества
Процедура выхода участника из ООО регламентируется Законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Владелец доли имеет право выйти из ООО в следующих случаях:
В уставе компании напрямую закреплено данное право (пп.1 п.1 ст.94 ГК РФ, п.1 ст.26
Закона №14-ФЗ). При наличии запрета в уставе участник не может покинуть ООО. Если уставом предусмотрено право на выход, согласия других участников на выход не требуется. Если уставом данная возможность не предусматривается, или ничего не сказано об этом, выйти из состава общества нельзя, только после внесения соответствующих изменений в устав.
После выхода в ООО останется не менее 1 участника. Законодательство запрещает
покидать ООО с единственным участником или учредителем. Положения п.2 ст.26 Закона
№14-ФЗ содержат запрет на выход всех участников.
Соблюдение правил составления и подачи заявления
При намерении выйти из ООО владелец доли составляет соответствующее заявление. При этом
важно обратить внимание на правильное составление заявления и достоверность указываемых в
документе сведений. Это паспортные данные, если выходящий участник – физлицо, и полномочия
представителя организации на направление заявления, если участник – юрлицо. Согласно п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ, заявление должно пройти процедуру нотариального
удостоверения. Без заверки нотариуса сделка может быть признана ничтожной согласно п.3
ст.163 ГК РФ.
Перед оформлением выхода участника заявление поступает в ООО.
Порядок направления заявления
Выходящий из ООО учредитель или участник лично подает заявление. Также он вправе передать
документ под роспись или направить заказным письмом через почтовое отделение с описью
вложения. Устав может содержать конкретные требования в отношения направления заявления.
Документ должен быть принят одним из следующих лиц:
гендиректором;
председателем правления;
членом совета директоров.
Также заявление может принять сотрудник, наделенный соответствующими полномочиями по
приему корреспонденции.
Если общество уклоняется от получения заявления
Если невозможно вручить заявление директору общества, его можно отправить почтой России заказным письмом с описью вложения.
При этом нужно правильно определить дату получения обществом заявления, так как с этой даты участник будет считаться вышедшим из общества, а его доля — перешедшей к обществу.
Согласно сложившейся судебной практике, датой получения будет считаться дата получения письма. Если же общество почту не получает, и оно вернулось с отметкой «истек срок хранения», то датой получения будет считаться дата, когда письмо прибыло в пункт вручения, согласно ст.165.1 ГК РФ. Дату можно отследить на сайте почты по трек-номеру.
Статья 165.1. Юридически значимые сообщения
<…>
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.Гражданский кодекс РФ
Подготовка документов в ИФНС
Выход из организации осуществляется через отчуждение доли владельца в пользу ООО. При
выходе учредителя или участника ООО приобретает эту долю. В соответствии с положениями
законодательства — п.2 ст.94 ГК РФ, пп.7 ст.23 Закона №14-ФЗ, моментом перехода доли считается
дата получения организацией соответствующего заявления.
В отношении третьих лиц смена состава общества происходит в момент внесения изменений в
ЕГРЮЛ. Изменения вносятся на основании документов, направленных из ООО. Срок подачи
документов – 1 месяц с момента выхода участника или учредителя из состава организации.
Данный срок указан в положениях п.71.1 ст.23 Закона №14-ФЗ.
Пакет документов содержит в себе заявление, заполненное по форме №Р14001 и заявление
участника о выходе, а точнее – его копию, удостоверенную руководителем организации.
После внесения налоговым органом изменений в реестре появляется запись о том, что ООО
является владельцем доли.
Услуги по регистрации выхода участника
Если генеральный директор не вносит запись о прекращении прав участника в ЕГРЮЛ.
Если с момента получения заявления обществом прошло более 30 дней, но запись в ЕГРЮЛ не исчезла, вы вправе внести сведения о недостоверности данной записи в ЕГРЮЛ или обратиться в суд.
Рассмотрим подробнее оба способа:
Недостоверность сведений
Физические лица теперь могут внести в ЕГРЮЛ недостоверность сведений о себе. Если гражданин или юридическое лицо больше не участник общества, то его право — внести запись об этом в ЕГРЮЛ. При этом возле записи о нем появится отметка, что сведения недостоверны.
Для внесения сведений необходимо заполнить форму Р34001 или подать ее с помощью ЭЦП электронно. К форме заявление нужно приложить копию заявления о выходе, копии направления заявления в общество и письменные пояснения. Через 5 раб.дней сведения о недостоверности будут внесены. Наличие такой записи несет ряд негативных последствий для общества.
Подробнее о внесении записи о недостоверности
Исковое заявление в суд
Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ о физиском лице, как об участнике организации, могут вводить в заблуждение третьи лица, например кредиторов общества. В этом случае права вышедшего участника нарушаются, он может их защитить, выйдя с иском с требованием к обещству внести изменения в ЕГРЮЛ и признать себя вышедшим из состава участников общества. К иску необходимо приложить заявление и все доказательства направления их обществу. Как правило, суды встают на сторону заявителей.
Выплата средств участнику
Организация обязана выплатить средства в размере действительной стоимости доли (ДСД)
вышедшему участнику в соответствии с п.2 ст.94 ГК РФ и п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ. Участник
может покинуть ООО и не получить выплату, если получает взамен имущество идентичной
стоимости, или если организация находится на грани банкротства (абзац 4 п.8 ст.23 Закона №14-
ФЗ), или если стоимость чистых активов является отрицательной.
Порядок определения ДСД и ее выплаты
Сумма выплаты ДСД рассчитывается на основании данных бухучета. Данные берутся за последний
отчетный период на момент подачи заявления. Средства перечисляются в течение 3 месяцев
после выхода участника (абзац 2 п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ). В уставе может быть прописан
другой срок, однако он не должен превышать 1 год с момента перехода доли новым
собственникам (п.8 ст.23 Закона №14-Ф). Если участник не согласен с оценкой стоиомости своей доли, он может обратиться в суд и оспорить ее стоиомость, проведя независимую оценку чистых активов общества.
Комментарии