Отличие реорганизации от ликвидации юридических лиц состоит в особенностях процедуры, отличающихся наличием/отсутствием правопреемства. При универсальном правопреемстве неограниченные в обороте объекты гражданских прав переходят от одного лица к другому. Законодатель выделяет несколько форм реорганизации, применение которых зависит от текущей ситуации в компании. Ликвидация означает полное прекращение деятельности фирмы, прав и обязанностей ее учредителей.

Ликвидация

Статья 61 ГК РФ предлагает открытый перечень видов ликвидации компании. Это означает, что юридическое лицо имеет право закрыть фирму по иным причинам, не указанным в законе. Это обстоятельство порождает юридические сложности в определении законности процесса и не минимизирует «серые» схемы при закрытии организации. Принудительно фирма закрывается при грубых нарушениях закона, ведении деятельности без лицензии и т.д. Добровольно – по воле учредителей, которые решают этот вопрос на общем собрании с простым подсчетом голосов (за/против).

На этапе ликвидации информация о событии размещается на федеральных ресурсах.

Таким образом происходит информирование кредиторов о закрытии компании. Они должны заявить финансовые претензии (при их наличии) к юридическому лицу. Все долговые обязательства перед ними погашаются. Существует инструкция по определению порядка очередности.

Для составления ликвидационного баланса назначается лицо, которое отражает имеющиеся у компании активы. Если их хватает, то кредиторы получают удовлетворение и компания завершает процедуру. Но в ряде случаев такого не происходит. Компания вынуждена прибегнуть к другим возможностям в точном соответствии с законом. Например, к упрощенному банкротству. Этап наблюдения не проводится, так как ликвидатор предварительно собрал все данные о компании и пришел к выводу, что активов для покрытия долгов не хватает. Поэтому вводится конкурсное производство.

Запись в ЕГРЮЛ о том, что компания ликвидирована, вносит налоговый орган. Заявитель получает выписку, а также уведомление от ФНС, что юридическое лицо больше не работает.

Реорганизация

В законе отсутствует четкая формулировка реорганизации юридического лица. При условной трактовке можно говорить о том, что это пошаговый алгоритм действий компаний по изменению структуры и тактики ведения бизнеса.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной. В первом случае акционеры самостоятельно меняют структуру бизнеса, во втором за них решают государственные органы, наделенные законом властными полномочиями, например, суд.

Пять форм реорганизации – закрытый перечень оснований. Это означает, что только при обозначенных условиях возможны изменения хозяйственной деятельности для всех, без исключения, предпринимателей:

• · преобразование, при котором меняется организационно-правовая форма, например, ООО расширило сферы деятельности и стало АО;
• · слияние означает, что несколько организаций прекратило работать, на их основе будет создана новая фирма;
• · присоединение заключается в прекращении деятельности нескольких фирм и переход прав и обязанностей к действующей организации;
• · выделение – создание одного или нескольких юридических лиц, кому переходят полномочия фирмы без прекращения ее деятельности;
• · разделение – прекращение деятельности компании, права и обязанности переходят к вновь созданным организациям.

Внутри каждого из перечисленных оснований существуют нюансы, связанные с датой реорганизации, а также алгоритмом создания новых фирм конкретной организационной правовой формы. Например, если государственное предприятие был куплено по приватизации, то по N 178-ФЗ от 2001 года, юридическое лицо преобразуется только в АО.

По статье 112, п.2 ГК РФ, производственный кооператив может быть преобразован только в хозяйственное общество или товарищество.

Соответствие требованиям, предъявляемым к реорганизационной процедуре — гарантия признания законности ее результатов. Одним из важных элементов выступает составление письменного протокола. В документ включаются сведения об организациях, информация о форме собрания. При очной форме протокол подписывается председателем собрания и секретарем. При заочной – лицами, производившими подсчет голосов.