Первое интервью Рустама Улубаева, президента компании «Вертикаль Капитал», специализирующейся на инвестициях в конфликтные ситуации
Инвесткомпания «Вертикаль Капитал» впервые вышла в публичное поле в 2014 году, когда структура холдинга «Альфа-Групп» А1 выкупила у нее 40% новгородского «Сплава». Так закончился корпоративный конфликт, длившийся 10 лет. Президент «Вертикаль Капитал» Рустам Улубаев в интервью Forbes рассказал о том, как возникают проблемные активы, сколько можно на них заработать и почему в кризис у компании много работы.

— Времена сейчас неспокойные, я так понимаю, как раз в вашем бизнесе должно быть оживление?
— Да, мы видим увеличение числа акционерных конфликтов и спорных ситуаций вообще и ожидаем бума в новом году.
— Когда стало расти предложение? Когда Запад ввел санкции? Донецк начался? Евтушенкова 15 арестовали?
— Под конец года. В нашем бизнесе предложения поступают постоянно. Но последние два месяца динамика налицо. Качество предлагаемых активов резко улучшилось. Если раньше при четырех-пяти переговорах ежедневно лишь одно-два предложения в месяц были нам интересны, сейчас идет вал актуальных кейсов, которые мы достаточно серьезно рассматриваем.
— Если с 2008 годом сравнивать, что-то изменилось?
— Как под кальку. Все то же самое: агрессивные действия со стороны некоторых банковских структур, перегруженность долгами. Как всегда, в период кризиса обостряются отношения между партнерами, они вспоминают старые обиды и долги. Надо принимать решения в условиях стресса и любое решение может стать катастрофическим, акционеры начинают поиск виноватых, осложняются личные взаимоотношения, кто-то хочет выйти из бизнеса. Можно отметить, пожалуй, что больше стало кейсов, когда владельцы делегировали полномочия и ослабили внимание, у менеджеров были развязаны руки и они в своих интересах управляли бизнесом, что приводило к серьезным проблемам.

«Всегда находится другой ресурс»

— Я как и многие, наверное, название вашей компании впервые услышала в этом году, когда A1, гораздо более известная в сегменте инвестиций в недооцененные из-за рисков активы, выкупила у вас 40% новгородской корпорации «Сплав». Ваши интересы раньше с интересами А1 пересекались?
— Нет, это первый подобный опыт. Знакомы были, мы на одном рынке работаем, и он очень узкий.
— Можете подробнее про компанию рассказать?
— Мы в 2003 году начали это направление. Была группа компаний «Зеленый коридор», которая специализировалась на защите бизнеса от недружественных поглощений, на корпоративных конфликтах и арбитражных спорах. В начале 2000-х мы защищали корпоративные интересы «Илим Палпа» в так называемой «лесной войне» и справились с задачей (после первого газетного интервью совладельца «Илим Палпа» Захара Смушкина 153, где он озвучил выручку в $600 млн и планы идти на биржу, входящими в холдинг ЦБК заинтересовались структуры Олега Дерипаски 20. Конфликт, в рамках которого было заведено 120 арбитражных дел, закончился лишь в 2006 году – Forbes.). Мы исторически из Петербурга.
— Не могу не спросить про административный ресурс. Юридическую службу «Илим Палпа» ведь до этого возглавлял Дмитрий Медведев.
— К тому моменту, как мы начали работать с «Илим Палпом», Дмитрий Анатольевич уже перешел на работу в Москву. Вообще, на любой административный ресурс всегда находится другой ресурс. Мы считаем своим основным ресурсом наши компетенции, репутацию на рынке и профессионализм людей, которые работают в команде.
— Почему до истории со «Сплавом» ваша компания «Вертикаль Капитал» никогда в прессе не светилась?
— До «Сплава» у нас уже было более 30 кейсов, которые были публичными и широко освещались в прессе. Что касается публичности как моей лично, так и компании, то мы принципиально ее избегали, потому что у нас очень доверительный бизнес и бизнесмены, которые принимают для себя решение о выходе с дисконтом, как правило, не хотят, чтобы эта информация была публичной. По рекламе в такие компании как наша не приходят, это другой бизнес. В случае со «Сплавом», «Альфа» — крупный и известный игрок на рынке, сама компания «Сплав» достаточно значимое предприятие в цепочке атомной промышленности и важное для Новгородской области. Поэтому когда конфликт закончился, нам стали поступать запросы о комментариях от разных изданий. Мы уже не могли их проигнорировать.
— Конфликт длился 10 лет. Вы же там не с самого начала появились?
— Нет. Это затяжная корпоративная война, которая сопровождаясь большим количеством уголовных дел и судов. Одна сторона – А1, которая владела 60% акций «Сплава». Остальной пакет был у группы украинских бизнесменов, которые пытались побороться с «Альфой» за контроль над этим предприятием. Они тоже не 10 лет назад зашли, до них другие были акционеры.

— Украинские бизнесмены (в прессе фигурировал только Александр Лившиц), тоже зашли как люди, помогающие решить вопросы?
— Да, как люди, которые попытались посмотреть, что у них получится. Но могу сказать, что они завели эту ситуацию в тупик, действуя непрофессионально. На тот момент, когда они вышли на нас с предложением покупки пакета, они были близки к полной потере контроля над предприятием. А1 готовилась к эмиссии, которая размыла бы пакет украинцев практически до нуля. Но после того как нам удалось переломить ситуацию в правовом русле, мне поступил звонок, мы сели за стол переговоров и подписали соглашение о сделке.
— Можно хоть как-то обозначить, какова доходность решений сложных ситуаций? Норма прибыли?
— Каждый случай индивидуален. Инвестируя в какую-то историю, мы всегда в итоге получаем то, что запланировали. Иногда рассчитываем, что закроем кейс на протяжении двух месяцев, а история затягивается на большее время, суды переходят в юрисдикцию Кипра или BVI, что требует и финансовых затрат, и времени. А бывает наоборот — однажды в течение дня «закрыли» сделку.
— Сколько проектов в работе?
— Сейчас на борту порядка 10 кейсов.
— Каков механизм – рассматриваете предложения или сами ищите кейсы на рынке?
— Специфика бизнеса такова, что часто нужно принимать решение очень быстро. Мы всегда мониторим ситуацию на рынке. Часто кейс, с которым на нас выходит один из акционеров, уже нам знаком, потому что мы наблюдаем, как развивается конфликт, смотрим судебную практику, анализируем, какие методы используют противоборствующие стороны. И когда на нас выходят с предложением покупки акций, мы уже готовы. В случае, если конфликт нам не знаком, команда объединяется для мозгового штурма, и если мы видим перспективу реализации этого кейса, то можем в течение одного-двух дней принять решение, зайти в историю. Это риск партнеров.
— Ваш рынок посторонним мало известен. Кроме А1, много ли еще игроков?
— На самом деле не так много желающих побороться за проблемные активы, но достаточно часто появляются игроки, которым интересен какой-то конкретный актив, под себя. Они заходят в него, зачищают и остаются в нем. По сути, это стратегический инвестор. Игроков, которые специализируются на разного рода конфликтных активах в разных регионах России и за ее пределами, очень мало. Это требует системного подбора команды финансистов, аналитиков, юристов, и доступа к финансовому ресурсу одновременно. И эта слаженная команда должна уметь работать под давлением — очистка актива бывает сопряжена с большим нервным напряжением.
— Нестабильность в экономике привлекла ли новых игроков на ваш рынок?
— После событий в Украине появились некоторые представители местной элиты, которые интересуются рынком проблемных активов в России. Но насколько их интерес серьезен – время покажет.
— Их интересуют только активы, которые как-то связаны были с украинскими бизнесменами?
— Нет, это предприниматели, которые были в ближайшем окружении первых лиц Украины. У них есть финансовые возможности, и они присматриваются к проблемным активам, чтобы заработать на этом.

«В центре любого конфликта – человек»

— Если сравнивать с 90-ми, когда корпоративных конфликтов было гораздо больше, что изменилось на рынке?
— Это очень интересная тема. В 90-е корпоративные конфликты, как правило, решались с привлечением криминальных структур с обеих сторон. Крепкие ребята решали вопросы, диктовали свои правила. В 2000-е решение конфликтов приняло более цивилизованный вид. Сейчас мы наблюдаем, к радости для меня, потому что я работаю в области права, что большинство вопросов решается за столом переговоров с привлечением адвокатов, юристов. И в суде, конечно.
Лет семь назад люди, обладающие определенным состоянием или активами, зная, что у них есть друг в правоохранительной системе, вообще о праве не думали, не обращали внимания на то, как у них оформлены документы.
А сейчас все понимают, что так или иначе придут к суду, где будет рассмотрена правовая составляющая, как были составлены те или иные договоры, каким образом проводились те или иные юридические процедуры. Вот это, пожалуй, ключевое изменение. В бизнес-среде сейчас более престижно заявлять, что компанию обслуживают те или иные адвокаты или юристы, а не какие-то представители неформальных сообществ.
— А сами кейсы?
— В центре любого конфликта – человек. И тут нет никакой разницы между конфликтами 90-х и нынешними. В основе одни и те же проблемы, связанные с неумением или нежеланием партнеров договариваться.
— Я понимаю, что база постоянно пополняется. Можно ли как-то на основе вашей практики классифицировать основные причины, почему вдруг бизнес становится проблемным активом?
— Банки — один из основных источников проблемных активов. В кризисные периоды банковская система одна их первых чувствует на себе колебания экономики и для минимизации своих рисков ужесточает политику по отношению к заемщику. В случае если залогом по кредиту является имущество или активы, банк может диктовать свои условия.
К сожалению, в тяжелый для бизнесмена момент, вместо того чтобы подставить плечо и помочь выжить, некоторые банкиры сами присматриваются к его бизнесу и ставят ему подножку.
Один из последних примеров в нашей практике — очень крупная в своей отрасли компания сотрудничала с банком из топ 30, не было никаких проблем. У компании был крупный кредит в валюте, залогом являлся достаточно крупный пакет акций и торговая марка. В середине декабря прошлого года банк присылает письмо с просьбой погасить половину кредита досрочно (срок погашения по договору был только через два года). Достаточно неприятная новость – за две недели до нового года найти несколько десятков миллионов евро. Компания вытащила деньги из оборота, с большими проблемами для себя погасила половину. 15 января, сразу после праздников, банк присылает требование погасить оставшуюся сумму. Все это сопровождалось тем, что топ-менеджмент банка перестал отвечать на звонки, банк перешел на формальную форму общения с представителями компании. Тогда бизнесмен понял, что банк пытается захватить его компанию. Он обратился ко мне с предложением приобрести пакет и помочь ему выйти из этой ситуации. Я предложение принял, мы незамедлительно вступили в переговоры с банком, нам дали три месяца на погашение, перевели кредит в рублевую массу, я привлек финансирование. Сейчас бизнес нормально функционирует, все улыбаются, все рады, только с этим банком больше не общаются.
— А с вами банк разговаривал?
— Да. Часто в конфликтах вмешательство третьей стороны сдвигает ситуацию с мертвой точки.
— Кроме проблем с банками, какие еще истории типичны?
— Семейные конфликты. У нас был кейс, когда члены семьи объединились против главы семьи для того, чтобы перехватить управление активом. Бизнес привлекательный – техцентр «Кунцево» (этот бизнес оценивался в $400 млн — Forbes.). В тот момент, когда к нам поступило предложение от владельца, он уж не имел доступа в своей кабинет, его полностью отстранили от дел. Мы приобрели его права, вступили в переговоры, начали процесс урегулирования. В итоге поступило предложение от стратегического инвестора, все стороны перепродали свои права, сейчас у защищенного актива новый собственник.
— Миноритарии часто обращаются?
— Да, еще один свежий кейс как раз — сестра одного очень известного бизнесмена, который трагически погиб, обратилась с предложением приобрести ее миноритарные пакеты в разных предприятиях. Активы прекрасно функционировали, но дивидендов она не получала, а поскольку сама проживала заграницей, для нее комфортно было реализовать свои акции с дисконтом. Мы оформили все юридические формальности, вступили в переговоры с мажоритарными акционерами и достаточно быстро договорились о том, что они выкупают нашу долю по справедливой цене.
— Каков может быть дисконт?
— Это зависит от степени сложности кейса. Дисконт может достигать и 60-70%. Когда человек обращается в структуру, подобную нашей, он уже почти потерял бизнес, плюс значительные сложности возникли в ходе корпоративной войны. Если бы сами партнеры могли договариваться и обсуждать реальные какие-то условия дисконтов, конфликтов было бы значительно меньше. Но человеческая жадность переходит все границы.
— Почему вам удается договориться о цене?
— Очень часто людям проще услышать разумные доводы от третей стороны, без эмоционального окраса, когда нет раздражителя, нет личных моментов, которые давят. Ведь как правило, причиной является личностный конфликт. Медиация — это 50% успеха в нашем деле. Важно понять причину возникновения ситуации, ее развитие. И к этому добавить ряд успешных юридических действий.
— Можете привести пример самой сложной ситуации?
— Чем больше партнеров в бизнесе, тем сложнее процесс. Ну и конечно много зависит от участия государства в конфликте.
— И вы всегда сразу ищете покупателя?
— Мы не остаемся в бизнесе, мы не инвесторы в классическом смысле, а заинтересованы повысить капитализацию за счет нашей компетенции, за счет наших возможностей, недооцененный актив довести до справедливой стоимости и реализовать его потенциальным инвесторам. Зачастую инвесторы сами на нас выходят, зная, что наша компания занимается очисткой актива. Как например, было с «Кунцево».
— В кризис количество кейсов растет, у вас на борту их будет больше. Бизнесмены не уверены в будущем экономики. Откуда у вас уверенность, что в течение полутора лет вы найдете желающих купить эти активы?
— За последние 20 лет мы уже такое количество подъемов и падений экономики пережили, что уже не боимся. В какой бы ситуации экономика не находилась, мы будущее своего бизнеса видим в России. Могу сказать, что наше присутствие увеличивается и за ее пределами. В Европе, в Азии сейчас есть кейсы. Крупные иностранные компании обращаются с предложением о приобретении активов в СНГ, странах Восточной Европы.
— Есть какая-то отраслевая специфика?
— Я бы не сказал. У нас в портфеле кейсы от сельского хозяйства до поставщиков атомной промышленности.
— Есть ли какие-то риски, которые вы на себя брать не готовы?
— Для нас чем сложнее ситуация, тем интереснее. Мы рискуем и за счет риска зарабатываем. Очень часто я настаиваю на том, что нужно ввязаться в бой, на основе интуиции, чувствуя, что мы с задачей справимся. Бывает, отказываемся от интересного кейса, потому что нет доверия человеку, который к нам обратился. Но не было такого, чтобы мы отказывались, узнав, кто оппонент.