Компании по всему миру стремятся выйти на биржу. Так проще привлекать деньги для новых проектов, убеждать банки в собственной платежеспособности и просто получать точную оценку бизнеса в нужный момент. Наконец, это престижно и позволяет заявить о себе большему количеству потенциальных клиентов. Но выйти на биржу нелегко — необходимо пройти долгую и дорогую процедуру (IPO), выполнить требования площадки и властей, заплатить комиссию крупному банку-посреднику. Неудивительно, что почти каждое размещение становится событием и широко освещается в профильных (и не только) СМИ — особенно, когда на западную биржу удается выйти российской компании. Глядя на чужие старания, находчивые коммерсанты придумали новый способ: теперь можно избежать сложностей, продавшись специальным компаниям-«пустышкам», которые сделают все сами. А богатые инвесторы поверят им и принесут деньги — в обмен на обещание потратить их буквально неизвестно на что. Чудо-схема, которую еще недавно невозможно было себе представить, пока работает без сбоев и меняет финансовый мир. Счастье чужими руками — в материале «Ленты.ру».

Нараспашку
Большинство предприятий в мире принадлежат ограниченному числу собственников, которые подтверждают свои права на управление и получение части прибыли через акции или доли владения. В англоязычной терминологии такие компании называются частными (private), что подчеркивает отсутствие доступа к ним сторонних — публичных — инвесторов. Некоторых такое положение устраивает — они не стремятся делиться прибылью и влиянием на политику компании (через голосование на собраниях акционеров и делегирование представителей в совет директоров) с кем попало либо вовсе целиком принадлежат государству.

Однако для многих компаний предпочтительным является переход из разряда частных в публичные — с акциями, торгуемыми на одной или нескольких биржах. Новый статус дает сразу несколько преимуществ и возможностей. Фирма оказывается на слуху у инвесторов, а ее бумаги становятся более ликвидными — их можно быстрее продать без потери в цене. Если компания не глубоко убыточна и не погрязла в долгах, трейдеры, скорее всего, проявят интерес к новому выпуску акций, а значит, за них удастся выручить больше. Привлеченные средства можно пустить на развитие: расширение производства, запуск нового направления деятельности, научные исследования, наем квалифицированных сотрудников.

Размещение нового выпуска акций на бирже (дополнительная эмиссия) считается хорошей альтернативой классическим кредитам. Но и сами банки куда охотнее сотрудничают с фирмами, прошедшими все необходимые для включения в котировальный список (листинга) процедуры. Главные требования торговых площадок касаются прозрачной отчетности и отсутствия проблем с властями (в первую очередь из-за налогов). Компания-эмитент должна быть готова раскрыть не только источники дохода, но и всех собственников, а при необходимости также их родственников и ключевых партнеров.

Кроме того, ее политика вынужденно становится более гибкой, ведь теперь считаться приходится не только с интересами изначальных владельцев, но и с многочисленными сторонними акционерами. Самый яркий пример — споры о том, что делать с прибылью. Основатели, как правило, думают на перспективу, стремясь вложить все заработанное в дальнейший рост, в то время как акционеры из числа спекулянтов заботятся лишь о сиюминутной выгоде — о дивидендах и росте котировок. Несколько лет назад для описания последних появился термин «инвесторы-активисты». Они активно участвуют в общих собраниях и продвигают нужные решения — в первую очередь выплату больших дивидендов. Грамотное совмещение обоих подходов позволяет избегать перекосов в обе стороны: как сомнительных инвестиций в развитие, так и растрат ценных ресурсов в угоду спекулянтам.

Все это вызывает доверие банков, делая компанию более надежным и привлекательным заемщиком в их глазах. Выход на биржу позволяет точнее оценивать стоимость фирмы. Самый простой способ — через рыночную капитализацию, то есть произведение текущей цены одной акции на их общее число. Собственными бумагами можно — частично или полностью — оплатить долю в другой компании: их присутствие на бирже станет дополнительным аргументом для продавца. Наконец, часть акций (обычно около 10 процентов) нередко используется для мотивации персонала. Они помещаются в специальный фонд, после чего сотрудникам раздаются колл-опционы на них — контракты, дающие право в будущем выкупить акции по заранее определенной цене. Воспользовавшись опционом, можно продать бумаги с выгодой, и присутствие фирмы на бирже снова будет подспорьем.

По старинке
Классическая схема превращения компании в публичную подразумевает сложную процедуру IPO (Initial Public Offering, или первичное публичное размещение). В ней участвуют посредники — андеррайтеры, в качестве которых почти всегда выступают инвестиционные банки. Сперва они консультируют будущего эмитента, помогают составить презентацию для инвесторов (проспект эмиссии), подготовить необходимые документы для государственных регуляторов и биржи. Главная задача андеррайтеров — выяснить, насколько востребована компания на рынке и сколько денег она сможет привлечь, разместив акции среди неограниченного круга инвесторов. Собрав заявки с потенциальных покупателей, посредники определяют начальную цену, согласуют ее с фирмой, а затем выкупают бумаги, чтобы перепродать уже на биржу. Часть акций андеррайтер может оставить себе в надежде на будущие ажиотаж и подорожание.

В ходе IPO компания может выпустить новые акции, и тогда все привлеченные средства достанутся непосредственно ей и пополнят капитал. Другой вариант — продать бумаги (или их часть) текущих акционеров, например, основателей. Так удастся избежать «размытия» доли остальных собственников: процент принадлежащих им акций от общего числа останется прежним. В таком случае деньги поступят на счета продавцов, то есть уже прежних акционеров, после чего те могут выдать компании льготный (вплоть до нулевой ставки) заем или вовсе пополнить ее активы без увеличения уставного капитала.В любом случае андеррайтеры — нередко они объединяются в целые синдикаты — берут комиссию за свои услуги. Ее размер варьируется от пяти до десяти процентов от привлеченной суммы и составляет миллионы долларов. Отдельно платить надо аудиторам, проводящим проверку компании и ее отчетности перед IPO, юристам, маркетологам, депозитариям и регистраторам — специализированным организациям, ведущим учет всех обращающихся на рынке ценных бумаг и их текущих владельцев. Биржи тоже требуют вознаграждение за размещение акций, а правительства — пошлины. Специалисты оценивают суммарные расходы средней фирмы, решившей стать публичной, в 15-25 процентов от вырученных средств.

Прошлый год, отметившийся настоящим бумом IPO, показал, что многие готовы выходить на биржу в буквальном смысле любой ценой. Это легко объясняется взрывным ростом фондового рынка, в первую очередь американского — даже вопреки пандемии коронавируса и вызванного ею кризиса. Акции отдельных компаний и целые индексы дорожали, подстегиваемые масштабными программами поддержки от властей. Рекордное за 12 лет падение в феврале-марте оказалось эпизодическим.

По итогам года индекс S&P 500 вырос на 15 процентов, Dow Jones — на шесть процентов, NASDAQ — на 42 процента. Лидерами среди компаний оказались производитель электромобилей Tesla (рост в 12 раз) и космический туроператор британского миллиардера Ричарда Брэнсона Virgin Galactic (3,5 раза без единого доллара выручки). Всплеск наблюдался и в России: Московская биржа зарегистрировала больше новых брокерских счетов, чем за 28 лет существования (до 2011-го — в виде двух отдельных бирж, РТС и ММВБ). К концу декабря их было больше восьми миллионов. На фоне снижающихся ставок по вкладам и введения налога на доход по ним люди искали новые способы сбережений и заработка.За последние месяцы IPO провели разработчик облачных технологий Snowflake, сервис доставки еды DoorDash, сервис аренды жилья Airbnb. Все три попали в десятку самых успешных размещений технологичных компаний в истории, а последнему не помешали даже повсеместные локдауны и почти полная остановка туристической индустрии. В России на биржу вышли интернет-магазин Ozon (разместился на американской NASDAQ), судоходная компания «Совкомфлот», девелопер «Самолет». В скором будущем их примеру готовятся последовать сеть магазинов здорового питания «ВкусВилл», онлайн-кинотеатр ivi.ru, занимающий девятое место в стране по величине активов Совкомбанк, Санкт-Петербургская биржа и сервис по оформлению заявок на банковские продукты «Сравни.ру».

На халяву
Все они воспользовались или готовятся воспользоваться классическим способом IPO — с самостоятельной оплатой сопутствующих расходов. Между тем 2020-й отметился еще одним явлением: резко набрали популярность сделки с использованием особых компаний — Special Purpose Acquisition Companies, или просто SPAC. На русский их общее название можно перевести так: «специальная компания, единственной целью которой является поглощение». Такое определение в полной мере отражает реальное положение дел: SPAC создаются для выхода на биржу и дальнейшей покупки тех, кто на самом деле хочет туда попасть, но ленится делать это самостоятельно. Иначе говоря, они нужны, чтобы провести IPO «чужими руками».

В США, где SPAC зародились в начале прошлого десятилетия, есть альтернативное название — Blank Check Companies, то есть компании «пустых чеков». В России их любят называть компаниями-«пустышками». SPAC выходят на биржу как обычные фирмы. Стороннему наблюдателю, не собирающемуся покупать их акции на первичном рынке, в глаза может броситься разве что непривычно большая доля от общего капитала, размещаемая на открытых торгах. В большинстве случаев она не превышает трети, но у SPAC может достигать 80 процентов. Оставшиеся 20 процентов забирает себе основатель «пустышки» — в отраслевой терминологии он также называется спонсором.Главное отличие от обычного бизнеса — полное отсутствие какой-либо деятельности и планов на будущее. Инвесторам предлагают вложиться не в конкретное дело, а в репутацию и предпринимательский талант спонсора. Как правило, ими выступают известные финансисты, портфельные управляющие, банкиры или просто успешные топ-менеджеры. Об их намерениях точно известно одно: привлеченные средства они собираются потратить на покупку полноценной компании, уже существующей или такой, которой только предстоит появиться на свет. В лучшем случае создатели SPAC могут раскрыть отрасль, к которой будет относиться их «цель», например транспорт, IT или медицина.

На совершение сделки им отводится два года, в противном случае деньги придется вернуть. А до тех пор, пока она не будет проведена и зарегистрирована, собранные с инвесторов средства будут храниться на специальных эскроу-счетах: формально они будут принадлежать SPAС, но потратить их (с разрешения и под контролем банка) можно лишь на покупку государственных облигаций США — самого надежного из активов. Такая же схема используется в России при строительстве на деньги дольщиков (застройщик не может распоряжаться ими до ввода объекта в эксплуатацию). Еще одно отличие от обычной компании кроется в том, что SPAC размещает на бирже не просто акции, а целые пакеты — юниты. В каждый из них входит одна акция и половина варранта — инструмента, очень похожего на колл-опцион, с той только разницей, что выпускает его не сторонний спекулянт, а сама компания. Она же получает деньги покупателя, решившего воспользоваться правом на приобретение акции по заранее определенной цене.